Il nuovo quadro normativo e le evoluzioni del 2025
La Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) rappresenta il principale punto di svolta nella regolamentazione europea in materia di rendicontazione di sostenibilità. Con la progressiva implementazione degli European Sustainability Reporting Standards (ESRS), le imprese sono chiamate a ridefinire il proprio modo di analizzare, valutare e comunicare la propria dimensione ESG. Il 2025 ha segnato un anno di assestamento normativo, con l’introduzione della proposta del Pacchetto Omnibus che include tra gli altri il cosiddetto Quick Fix e l’avvio della revisione selettiva degli ESRS commissionata a Efrag.
Nonostante queste modifiche mirino soprattutto ad alleggerire gli oneri in carico alle imprese, la centralità dell’analisi di Materialità rimane invariata, continuando a rappresentare il fulcro del processo di disclosure. Le semplificazioni metodologiche introdotte al framework della Doppia Materialità non riducono infatti l’importanza dell’analisi, semmai richiedono un maggior focus sugli elementi strategici, una maggior attenzione alla qualità dei dati e una crescente integrazione tra funzioni interne.
In questo quadro di cambiamento, emerge con forza la necessità di allineare il processo di Doppia Materialità con i sistemi di gestione del rischio già presenti nelle organizzazioni, tra cui l’Enterprise Risk Management (ERM).
Dalla Doppia Materialità al Risk Management: un cambio di prospettiva necessario
Il concetto di doppia materialità impone alle imprese di considerare contemporaneamente:
- gli impatti finanziari legati ai fattori ESG (materialità finanziaria),
- gli effetti dell’organizzazione su ambiente, persone e società (materialità d’impatto).
Partendo dalla forma originaria prevista dagli ESRS approvati nel 2023, l’Analisi di Materialità è stata spesso affrontata con un approccio prevalentemente qualitativo: descrittivo, narrativo e orientato alla consultazione degli stakeholder. Tuttavia, l’evoluzione del quadro normativo e delle aspettative di mercato sta progressivamente portando verso un modello più strutturato, misurabile e comparabile, in cui la valutazione dei rischi e delle opportunità ESG deve integrarsi con logiche metodologiche già consolidate nel mondo del Risk Management.
Il passaggio richiesto alle imprese è quindi triplice:
- basare il proprio processo di analisi sull’individuazione di impatti, rischi e opportunità (IROs);
- adottare un approccio più analitico, capace di misurare con rigore entità e probabilità degli IROs;
- rendere coerenti i processi ESG con gli strumenti già utilizzati per la gestione del rischio.
Cos’è l’ERM e come funziona un Risk Register: un richiamo essenziale
L’Enterprise Risk Management (ERM) è il sistema attraverso cui un’organizzazione identifica, valuta e governa i rischi che potrebbero influire sul raggiungimento degli obiettivi strategici. Il suo principale strumento operativo è il Risk Register, un inventario strutturato in cui i rischi vengono periodicamente classificati, descritti, valutati e aggiornati secondo metriche definite.
In estrema sintesi, uno strumento di ERM si basa tipicamente su:
- identificazione dei rischi rilevanti;
- valutazione di impatto e probabilità;
- identificazione dei presidi di gestione;
- definizione del livello di rischio inerente e residuo;
- definizione delle azioni di rimedio;
- integrazione con la strategia (collegamento rischi-obiettivi-performance);
- monitoraggio continuo e reporting periodico.
Questo framework, già familiare ai risk manager, rappresenta uno dei riferimenti più appropriati con cui integrare la dimensione ESG introdotta dalla Doppia Materialità.
I punti di contatto tra Doppia Materialità ed ERM
L’integrazione tra Doppia Materialità ed ERM non implica la sovrapposizione di due processi paralleli, semmai richiede la valorizzazione delle loro complementarità. L’analisi di Doppia Materialità prevede infatti un’evoluzione dell’unità di analisi tradizionalmente prevista all’interno degli strumenti di ERM: non più lavorare su categorie ESG generiche, ma su rischi, impatti e opportunità concreti, descritti come eventi in grado di produrre effetti tangibili sul business o sull’ambiente e la società. Questo approccio consente alle organizzazioni di sostituire temi ampi — ad esempio “cambiamento climatico” o “diritti umani” — con fenomeni puntuali e valutabili, introducendo una granularità che favorisce comparabilità, misurazione e sviluppo di un processo decisionale.
A questo si aggiunge un ulteriore punto di convergenza strutturale: il coinvolgimento del management e dei risk owner. In entrambi i processi queste figure interne rappresentano l’elemento tecnico, operativo e di responsabilità diretta, che nella DM permette di collegare i fenomeni ESG alla realtà dei processi aziendali e di aumentare la legittimazione del percorso, migliorando al tempo stesso la qualità delle valutazioni. Allo stesso tempo, i risk owner assumono un ruolo importante non solo nella valutazione degli IROs identificati ma, a monte, anche nella loro identificazione e nel processo di monitoraggio sottostante all’analisi.
Anche la logica valutativa mostra una forte coerenza tra DM ed ERM. Entrambi i sistemi si basano sull’analisi dell’intensità dell’impatto e della probabilità di accadimento, dimensioni che — pur non perfettamente identiche nei due contesti — possono essere rese confrontabili tramite metriche e processi condivisi. Questo consente di costruire matrici, punteggi e soglie di significatività armonizzate, con l’obiettivo di favorire continuità metodologica e integrazione tra funzioni aziendali. In questo modo sostenibilità e risk management possono convergere e arricchirsi reciprocamente: da un lato il rigore metodologico del risk assessment, dall’altro il livello di dettaglio dell’analisi di sostenibilità. In questo modo anche la governance e le relative scelte strategiche ne escono rafforzate
Le principali differenze da considerare nel percorso di integrazione
Nonostante ciò, l’allineamento tra Doppia Materialità ed ERM richiede anche la consapevolezza di alcune differenze strutturali che, se non gestite correttamente, possono generare incomprensioni metodologiche o distorsioni nella valutazione.
La prima riguarda il perimetro dell’analisi: mentre l’ERM è incentrato unicamente sui rischi - strategici, finanziari e operativi - la Doppia Materialità include anche opportunità ESG e, soprattutto, gli impatti verso l’esterno. Ciò introduce la necessità di distinguere con chiarezza queste categorie, evitando sovrapposizioni e garantendo coerenza terminologica e operativa.
La seconda è rappresentata dalla valutazione, richiesta nell’approccio della DM, del rischio inerente ovvero quello che precede l’effetto delle misure di mitigazione già in atto. I sistemi ERM tendono invece a impostare un’analisi su due livelli, integrando il rischio inerente con quello residuo, che rappresenta il grado di rischio reale a cui sono sottoposte le organizzazioni, tenendo in considerazione le azioni di rimedio da loro messe in campo. Detto ciò, questa tipologia di analisi resta comunque rilevante per comprendere la resilienza aziendale e se coordinata in modo efficiente, può rappresentare un input molto importante per l’analisi di resilienza della strategia ESG – espressamente richiesta dalla normativa CSRD.
Infine, la Doppia Materialità introduce una dimensione esterna che non appartiene ai framework ERM: il coinvolgimento degli stakeholder. La consultazione, se condotta in modo metodologicamente solido, offre un importante contributo informativo, ma va allo stesso tempo gestita con equilibrio per evitare che percezioni soggettive prevalgano oltre misura. Il vero obiettivo è integrare punti di vista esterni e analisi interne in un processo che rimane guidato da coerenza metodologica, rigore e rilevanza strategica.
Un approccio integrato: la nostra proposta per unire Doppia Materialità ed ERM
Partendo dall’esperienza maturata con le grandi imprese che ci ha permesso di operare nella convergenza tra sostenibilità e gestione dei rischi, abbiamo sviluppato un modello di integrazione progressiva tra Doppia Materialità ed Enterprise Risk Management.
Di seguito proponiamo il percorso che le aziende dovrebbero seguire e che si articola in tre fasi principali.
• definizione di un glossario comune tra analisi ESG e Risk Management;
• processo condiviso di identificazione dei rischi;
• definizione delle modalità di inclusione di opportunità e impatti;
• impostazione di metriche di valutazione coerenti e integrabili;
• definizione della soglia di materialità e dei criteri di significatività, compresa l’integrazione tra presidi e rischio inerente.
• definizione della governance dei due processi;
• integrazione dei rischi e delle opportunità ESG all’interno del Risk Register;
• coinvolgimento strutturato dei risk owner nelle valutazioni di DM ed ERM;
• coinvolgimento degli stakeholder nelle valutazioni della DM;
• armonizzazione dei processi di aggiornamento e reporting;
• utilizzo di un’unica matrice di rischio, dove possibile, con letture diverse a seconda del contesto (strategico, operativo, ESG).
• allineamento dei comitati e degli organi di governance;
• definizione di KPI e KRI integrati, con monitoraggio periodico;
• predisposizione di flussi informativi a supporto dei comitati rischi e sostenibilità.
Il risultato è un sistema integrato, a livello di team e processi, più solido ed efficiente, capace di supportare decisioni strategiche e rafforzare la governance complessiva dell’impresa.
Conclusioni: un nuovo paradigma di integrazione tra sostenibilità e gestione del rischio
L’integrazione tra Doppia Materialità ed ERM rappresenta un’evoluzione inevitabile per le organizzazioni che intendono affrontare in modo consapevole le sfide legate ai fattori ESG, in quanto non si tratta solo di allineare due processi tecnici, ma di costruire un sistema di governance capace di mettere in dialogo strumenti, responsabilità e visioni strategiche.
In questo contesto emerge quindi la necessità di rafforzare il coordinamento tra le funzioni aziendali e favorire un confronto strutturato tra chi presidia la sostenibilità e chi i rischi. La funzione ESG amplia in questo modo la centralità del proprio ruolo, contribuendo a processi di risk management e internal audit che vanno a supporto degli organi decisionali.
Le imprese che adottano un approccio integrato possono infatti beneficiare di una visione più completa dei rischi, anticipare fenomeni emergenti, individuare opportunità di trasformazione e migliorare il proprio posizionamento nei confronti del mercato. Ne deriva per l’azienda un modello più maturo e per la funzione sostenibilità un’opportunità di maggior influenza sui processi strategici.
L’integrazione tra Doppia Materialità ed ERM dunque, lungi dall’essere un mero adempimento di compliance, rappresenta un’occasione concreta per rafforzare la struttura decisionale, accrescere la qualità delle informazioni interne e posizionare l’azienda in modo più competitivo e consapevole nel contesto europeo.
